수많은 외계 생명체들을 찾아 헤맸지만 무엇의 공격인지 가늠할 수 없는 그들이 침공하여 전 세계를 폐허로 만들고 물러난 지 2년 만에 다시 침공이 시작됐다. 놈들의 공격은 그 자리에서 즉사시키거나 고통을 주는 것이 아니다. 자신들의 기지로 데려가 감옥에 투입한 후 피를 남김없이 빨아내고 실량으로 삼지만 어린이들은 피를 뽑아내는 대신 실험에 이용한다. 조지는 아내에 이어 하나뿐인 아들마저 외계생명체에 잃고 분함과 억울함에 눈물만 흘린 것도 잠시 금새 마음을 다 잡고 아들을 찾기 위한 전투가 시작된다. 조지는 아들을 구하기 위한 방도를 계속 모색하던 중 인류의 혈액 속 세균의 위험성을 알게 된다. 그는 놈들을 무너뜨릴 유일한 무기 슈퍼플로 균에 일부러 감염 된 후, 놈들의 소굴로 들어가 아들을 찾고, 균을 감염시키기 위해 외계생명체의 몸속으로 들어가는데..