종대,영민,덕진은 고아원에서 탈출, 의형제를 맺고 물건 훔치는 일을 하다 종대가 김형사에게 붙잡힌다. 10년후 새출발 하지만 전철안에서의 예기치 않은 혈투전으로 종대는 김형사에게 두번째 수갑을 받는다. 세월이 흘러 종대는 강북파의 행동참모, 영민은 강남파의 행동참모로 적대관계에 놓이게 되고 덕진은 이들을 화해시키려 한다. 강남파의 연예계 대부의 목숨을 노리던 종대는 김형사에게 잡힐 위기에서 윤경과, 김형사의 딸 수정의 도움을 받는다. 종대는 인신매매범을 넘기면서 자신을 찾지 말라고 경고, 수정의 권고로 자수해 모든걸 청산하기로 결심, 김형사에게 강남파 일당을 잡을 길을 마련해준다.